Фильм о подвиге подольских курсантов в октябре 1941 года под Москвой. Курсанты подольских артиллерийского и пехотного училищ получают приказ занять оборону на Ильинском рубеже и сдерживать совместно с регулярными частями 43-й армии фашистских захватчиков, пока не подойдёт подкрепление. Погибая, вчерашние мальчики помогают сдерживать многократно превышающие их силы немцев и на 12 дней становятся преградой на пути врага к Москве.

На последний рубеж перед Москвой было направлено около трёх с половиной тысяч курсантов двух подольских училищ и их командиров. Большинство из них остались на рубеже навсегда.